1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届四次董事会会议审议通过，尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　1 浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目 震元生物 58,704.37 30,000.00

　　在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　6、本次发行完成后，所有发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　8、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的声明和承诺”以及《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容。

　　公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　9、本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行不超过83,530,821股股票的行为

　　原料药 指 指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质

　　制剂 指 药物制剂，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品

　　仿制药 指 是指与商品名药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。在原创药品保护期到期以后，其他国家和制药厂即可生产仿制药。

　　经营范围 许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”以及“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”。本次发行相关背景与目的如下：

　　合成生物技术作为我国重大突破性技术之一，国家高度重视对合成生物技术的研究以及市场化应用。2018年国务院出台《关于全面加强基础科学研究的若干意见》提出：加强对量子科学、脑科学、合成生物学、空间科学等重大科学的超前部署。2022年5月国家发改委《“十四五”生物经济发展规划》提出：加强合成生物学等原创性、引领性基础研究，优化新食品原料、添加剂、微生物等准入审批；并提出“十四五”时期，我国生物技术和生物产业加快发展，生物经济成为推动高质量发展的强劲动力。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。

　　由此可见，合成生物产业作为我国战略性新兴产业，在国家产业政策的大力支持下，将迎来战略性发展机遇。

　　原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近几年，国家支持原料药发展政策密集出台、集中带量采购政策常态化推进等诸多有利因素推动了我国原料药行业高质量发展。

　　工业和信息化部等九部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。随着我国医疗保障覆盖面及保障力度不断加大，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大，我国医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。

　　国家发展和改革委员会、工业和信息化部于2021年11月联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。

　　合成生物技术侧重创造自然界中尚不存在的人工生命系统，被认为是继发现DNA双螺旋结构和人类基因组测序后的第三次生物技术，应用涵盖医药、化工、能源、食品及农业等众多领域。合成生物学相较传统化学合成、动植物资源提取、生物发酵，在安全生产、生产成本、技术效率、环境友好等方面具备明显优势。近年来，合成生物学得到各国高度重视，各国陆续出台相关扶持政策。以我国为例，陆续出台了《关于全面加强基础科学研究的若干意见》《国家创新驱动发展战略纲要》《国家生物技术战略发展纲要》《“十四五”生物经济发展规划》等有关文件政策，对合成生物学的技术创新和产业发展进行了战略布局和规划。麦肯锡数据显示，预计到2025年，合成生物学与生物制造的经济价值将达到1000亿美元，未来全球60%的物质生产可通过生物制造方式实现。在多重利好因素助力下，合成生物行业正在渐入高速发展时期，众多生物医药企业纷纷进军合成生物学赛道，借力合成生物技术降本增效，实现产业化升级。

　　近几年，我国人口结构呈现缓慢变动态势，正逐步向老龄化缓慢发展；另一方面，人们对健康的重视程度显著提高以及健康观念发生根本性改变。在此背景下，中央、国务院印发了《“健康中国2030”规范纲要》明确提出了发展健康产业的愿景和具体的发展规划，并吸引了大量包括制药企业在内的各类企业进军大健康行业，以寻求新的利润增长点为目的。据《中国老年健康蓝皮书》统计，2018年中国健康产业规模为4.9万亿元，预计2021年将达到12.9万亿。

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